2023年12月29日，十四届全国人大常委会第七次会议表决通过了新订正的《中华人民共和国公司法》，已于今年7月1日起执行。为提高整个干部职工对新《公司法》的意识，加强法治意识，湖北pp电子集团特开设新《公司法》普法专栏连载，本期重要介绍新《公司法》系统性细化与充实的董事、监事、高级治理人员责任这一部门。此刻，让我们一路起头进建吧！

在现代公司造度中，股东固然是公司的缔造者与投资者，但仅承担有限责任、通过股东会行使有限权柄。公司的现实运作，则交由董事、监事、高级治理人员等作为职业经营治理人员的“操盘手”执行。新《公司法》的订正减弱了股东会权势后，董、监、高的权柄领域更广，从平衡权势与使命、保险公司和股东利益的角度，严格董、监、高的司法责任，督促其恪尽职守，对公司正
７⒄挂滴竦囊馑季驮椒⒊链。“在其位谋其政，任其职尽其责”，新《公司法》在订正中安身实际，从细化忠诚勤勉使命、规造关联买卖、落实司法责任等四个方面强化了董、监、高的司法责任。

①美满董、监、高的忠诚使命与勤勉使命行为规范。

旧《公司法》第147条仅在字面上划定了公司董事、监事、高级治理人员对公司负有的忠诚、勤勉使命，对董、监、高行为的不容性划定也较为简略。新法在订正时，从正反两个面向划定了具体行为模式，充实了董、监、高的忠诚勤勉使命内容。

新《公司法》第180条正面划定了忠诚、勤勉使命的内容。忠诚，即该当采取措施预防自身利益与公司利益矛盾，不得利用权柄牟取不正当利益；勤勉，即执行职务该当为公司的最大利益，尽到治理者通常应有的合理把稳。“股东权势；ぁ币唤谥薪樯艿亩钥毓晒啥⑾质到谠烊撕嫌玫氖率刀略於纫不ㄔ诒咎。

此表，新法第181-184条沉新整顿并拓展了旧法第147-148条的划定，以不容性行为规范的方式从背面划定了忠诚、勤勉使命的内容。首先，董、监、高不得侵占公司财富、挪用公司资金、将公司资金以其幼我名义或者以其他幼我名义开立账户存储、利用权柄贿赂或者收受其他犯法收入、接受他人与公司买卖的佣金归为己佑注擅自披露公司奥秘或有违反忠诚使命的其他行为（第181条）；其次，董、监、高不得与公司竞业、侵占公司资源或进行自我买卖。其一，直接或间接与本公司订立合同或者进行买卖的，该当将合同或买卖有关事项汇报董事会或股东会，由其按公司章程划定决定通过（第182条）；其二，不得利用职务方便为自己或者他人谋取属于公司的贸易机遇，但汇报董事会或股东会，依章程决定通过或公司依法、依规、依章程不能利用该机遇的之表（第183条）；其三，不得自营或者为他人经营与任职公司同类的业务，但汇报董事会或股东会，并依章程通过的之表（第184条）。

②加强对关联买卖的认定与规造。

严格董、监、高的司法责任，细化忠诚、勤勉使命行为模式是横向，扩大关联人与关联关系则是纵向。关联买卖由于其荫蔽性，在董、监、高违规履职侵害公司权利的案例中出现较多，风险也较大。为此，新《公司法》划定，董事、监事、高级治理人员的近亲属，董、监、高或者其近亲属直接或间接节造的企业，以及与董、监、高有其他关联关系的，是董、监、高的关联人；关联人与公司买卖的，董、监、高受与自我买卖一样的汇报使命约束（第182条）。董事会就董、监、高关联行为表决的，关联董事该当回避，其表决权不计入总数（第185条）。

③强化董、监、高维持公司本钱充实的责任。

新《公司法》通过压实董、监、高民事司法责任，督促其推广维持公司本钱充实的法定职责。维持公司本钱充实有两个寓意，即应增长注册本钱的，使其增长；不应削减注册本钱的，不使其削减。

在增长注册本钱方面，未推广出资核查使命给公司带来损失的董事，对公司承担赔偿责任（第51条）。在不削减注册本钱方面，股东抽逃出资，对公司造成损失的，负有责任的董、监、高均应与抽逃出资的股东对公司承担连带赔偿责任（第53条）；不按法定法式分配利润或削减注册本钱的，负有责任的董、监、高承担赔偿责任。（第211、226条）。最后，违法提供财政赞助供他人获得自己股份、致公司损失的，负有责任的董、监、高也承担赔偿责任（第163条）。

④确立董事、高级治理人员对第三人民事责任。

前述董、监、高的若干司法责任，重要是其履职时对公司产生的司法责任。但是董事、高级治理人员在深度参加公司治理过程中，也代表公司对表从事经营活动，与公司表部的第三人产生民事司法关系。由此，就有加害第三人权利的可能。新《公司法》就董、高对第三人的司法责任，凭据其不对水平加以分歧认定。由于董、高在执行职务时，系为公司利益，代表公司执行司法行为，故其执行职务致他人侵害的，公司均应承担赔偿责任。但董、高有有意或沉大错误的，也该当以自己的名义为其行为掌管，承担赔偿责任（第191条）。必要把稳的是，这一司法责任划分与公司对第三人赔偿后凭据董、高行为违法违规的具体情景向其追偿的权势（第188条）并行不悖。